16 mars 2020 09:01

Aktieägarna i Cell Impact AB (publ), org. nr. 556576-6655, kallas härmed till årsstämma torsdagen den 16 april 2020 klockan 14.00 i IVA Konferenscenter, Grev Turegatan 16, Stockholm.

Information med anledning av coronaviruset (COVID-19)

I syfte att minska risken för smittspridning avser bolaget att hålla årsstämman kort och effektiv och som ett led i detta kommer inget fika serveras i anslutning till stämman. Aktieägare som är sjuka, befunnit sig i ett område med smittspridning, som har varit i kontakt med någon som är smittad med coronaviruset eller som tillhör en riskgrupp bör inte deltaga, utan kan delta via ombud. Även övriga aktieägare, som önskar minska sin sociala närvaro, har möjlighet att delta via ombud på stämman.

Fullmakt för ombud att rösta på stämman finns för nedladdning på Cell Impacts hemsida.

Registrering och anmälan

Aktieägare som önskar delta i årsstämman ska:

• dels vara införd i den utskrift av aktieboken som görs av Euroclear Sweden AB per onsdagen den 8 april 2020,
• dels anmäla sin avsikt att delta i årsstämman till bolaget senast onsdagen den 8 april 2020; per post: Cell Impact AB (publ), c/o Advokatfirman Wåhlin, Att. Anna Klevbo, Engelbrektsgatan 7, 114 32 Stockholm, per telefon: +46 (0)73-566 77 72 eller per e-post: anna.klevbo@wahlinlaw.se

Vid anmälan ska aktieägare uppge namn, adress, telefonnummer dagtid, person- eller organisationsnummer. Aktieägare eller dennes ombud äger rätt att medtaga högst två biträden. Antalet biträden ska föranmälas på samma sätt som aktieägaren.

Vid anmälan ska aktieägare uppge namn, adress, telefonnummer dagtid, person- eller organisationsnummer. Aktieägare eller dennes ombud äger rätt att medtaga högst två biträden. Antalet biträden ska föranmälas på samma sätt som aktieägaren.

Förvaltarregistrerade aktier

De aktieägare som genom bank eller annan förvaltare låtit förvaltarregistrera sina aktier måste tillfälligt registrera aktierna i eget namn för att få delta i årsstämman. För att denna registrering ska vara införd i aktieboken onsdagen den 8 april 2020 måste aktieägare i god tid före denna dag begära att förvaltaren genomför sådan registrering.

Ombud

De aktieägare som genom ombud önskar utnyttja sin rösträtt vid årsstämman ska till ombudet utfärda skriftlig dagtecknad fullmakt. Fullmakten bör insändas till ovanstående adress före årsstämman. Fullmaktsformulär finns tillgängligt att ladda ner via www.cellimpact.com samt sänds ut till de aktieägare som så begär och uppger sin postadress.

Behandling av personuppgifter

Cell Impact AB (publ), org. nr. 556576-6655, med säte i Karlskoga, är personuppgiftsansvarig för den behandling av personuppgifter som utförs av bolaget eller dess tjänsteleverantörer i samband med årsstämman.

För information om hur personuppgifter behandlas, se https://www.euroclear.com/sweden/sv/regelverk-Euroclear-Sweden/GDPR.html.

Antal aktier och röster

Vid tidpunkten för kallelsen uppgår det totala antalet aktier och röster i bolaget till följande. Det totala antalet A-aktier i bolaget är 217 800 med ett röstvärde av 1, motsvarande 217 800 röster, och det totala antalet B-aktier i bolaget är 45 230 861 med ett röstvärde av 1/10, motsvarande 4 523 086,1 röster. Således finns det totalt 45 448 661 aktier och totalt 4 740 886,1 röster.

Förslag till dagordning

1. Öppnande av stämman

2. Val av ordförande vid stämman

3. Upprättande och godkännande av röstlängd

4. Godkännande av dagordning

5. Val av en eller två justeringsmän

6. Prövning av om årsstämman blivit behörigen sammankallad

7. Anförande av bolagets verkställande direktör

8. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen

9. Beslut om:

a) fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen

b) dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen

c) ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande direktören

10. Bestämmande av antalet styrelseledamöter, revisorer och eventuella suppleanter till dessa

11. Fastställande av styrelse- och revisorsarvoden

12. Val av styrelseledamöter, styrelseordförande, revisorer och eventuella suppleanter till dessa

13. Val av ledamöter till valberedningen och beslut om riktlinjer för valberedningen

14. Beslut om riktad emission av teckningsoptioner och om godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner (incitamentsprogram för ledande befattningshavare och andra medarbetare)

15. Beslut om riktad emission av teckningsoptioner och om godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner (incitamentsprogram för styrelseledamöter)

16. Beslut om emissionsbemyndigande

17. Årsstämmans avslutande

Punkt 2, val av ordförande vid stämman

Valberedningen, som består av Mattias Klintemar (Östersjöstiftelsen), Kåre Gilstring och bolagets styrelseordförande, föreslår att advokat Anna-Maria Heidmark Green vid Advokatfirman Wåhlin AB väljs till ordförande vid stämman.

Punkt 10, bestämmande av antalet styrelseledamöter, revisorer och eventuella suppleanter till dessa

Valberedningen föreslår att styrelsen för tiden intill slutet av nästa årsstämma ska bestå av fem ordinarie ledamöter utan suppleanter.

Valberedningen föreslår att bolaget för tiden intill slutet av nästa årsstämma ska ha en revisor utan revisorssuppleant.

Punkt 11, fastställande av styrelse- och revisorsarvoden

Valberedningen föreslår att styrelsearvode ska utgå med 200 000 kronor till styrelsens ordförande och 100 000 kronor till var och en av de övriga bolagsstämmovalda styrelseledamöterna. Vidare ska styrelsen ha rätt att besluta om att utbetala ersättning till styrelseledamot om 8 000 kronor per dag för utfört konsultarbete som inte omfattas av sedvanligt styrelsearbete.

Valberedningen föreslår att arvode till revisorn ska utgå löpande enligt av bolaget godkänd räkning.

Punkt 12, val av styrelseledamöter, styrelseordförande, revisorer och eventuella suppleanter till dessa

Valberedningen föreslår omval av styrelseledamöterna Kjell Östergren och Thomas Carlström för tiden intill slutet av nästa årsstämma. Valberedningen föreslår nyval av styrelseledamöterna Robert Sobocki, Börje Vernet och Anna Fick för tiden intill slutet av nästa årsstämma. Robert Sobocki föreslås vara styrelsens ordförande.

Information om de föreslagna nya styrelseledamöterna:

Robert Sobocki

Huvudsaklig sysselsättning: Styrelseledamot i totalt fem bolag varav ordförande i fyra.

Utbildning: Civilingenjör Maskinteknik från Chalmers Tekniska Högskola (CTH) med inriktning produktion, organisation och industriell ekonomi.

Övrigt: Född 1952. Har över 40 års erfarenhet inom fordons- och motorindustrin i ledande befattningar. Största delen inom Scania som är världsledande inom alternativa drivmedel för tunga fordon.

Börje Vernet

Huvudsaklig sysselsättning: Styrelseordförande i Llentab Group AB.

Utbildning: Civilingenjör Kemiteknik KTH.

Övrigt: Född 1953. Har 40 års erfarenhet från internationell tillverknings/teknik-industri, inklusive befattningar som VD för Hexagon Automation, Rosti Group och Dacke Industri.

Anna Frick

Huvudsaklig sysselsättning: Styrelseledamot i Fortnox AB (publ), Leo Vegas AB (publ), Frisq Holding AB (publ), Odd Molly International AB (publ), Lohilo Foods AB (publ), Svea Ekonomi AB (publ), Above Agency AB, Target Aid AB samt stiftelsen War Child Sweden.

Utbildning: Magisterexamen från Handelshögskolan i Stockholm (HHS) med fördjupning inom marknadsföring och finansiering.

Övrigt: Född 1968. Har över 20 ars erfarenhet som marknadsansvarig och konsult inom kommunikation, strategi och digital omställning, såväl nationellt som internationellt.

Information om styrelseledamöterna som föreslås för omval finns på bolagets webbplats www.cellimpact.com.

Valberedningen föreslår omval av det registrerade revisionsbolaget PricewaterhouseCoopers AB, med Gert-Ove Levinsson som huvudansvarig revisor för tiden intill slutet av nästa årsstämma.

Punkt 13, val av ledamöter till valberedningen och beslut om riktlinjer för valberedningen

Valberedningen föreslår att valberedningen för tiden intill slutet av nästa årsstämma ska bestå av tre ledamöter och föreslår omval av Mattias Klintemar, Kåre Gilstring och bolagets styrelseordförande som ledamöter för tiden intill slutet av nästa årsstämma. Mattias Klintemar föreslås vara valberedningens ordförande. För det fall en ledamot av valberedningen avgår innan dess uppdrag är slutfört ska valberedningens ordförande (eller bolagets styrelseordförande i det fall valberedningens ordförande avgår) kontakta den till röstetalet störste aktieägaren som inte redan utsett ledamot och be denne att utse ledamot. Önskar denne aktieägare inte utse ledamot tillfrågas den näst störste, osv. Förändringar i valberedningens sammansättning ska anslås på bolagets webbplats.

Arvode ska inte utgå till valberedningens ledamöter. Valberedningen får dock belasta bolaget med skäliga kostnader som uppstår i nomineringsprocessen.

Valberedningen ska inför årsstämman 2021 förbereda förslag till följande beslut:

1) förslag till val av ordförande vid årsstämman,

2) förslag till antal styrelseledamöter, revisorer och eventuella suppleanter till dessa

3) förslag till styrelsearvoden och ersättning till bolagets revisorer,

4) förslag till val av styrelseledamöter och eventuella suppleanter till dessa,

5) förslag till val av styrelseordförande,

6) förslag till val av revisorer och eventuella suppleanter till dessa, och

7) förslag till val av ledamöter till valberedningen alternativt principer för utseende av ledamöter till valberedningen samt förslag till beslut om riktlinjer för valberedningen.

Punkt 14, beslut om riktad emission av teckningsoptioner och om godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner (incitamentsprogram för ledande befattningshavare och andra medarbetare)

Styrelsen föreslår att stämman beslutar om riktad emission av teckningsoptioner och om godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner enligt följande.

A. Emission av teckningsoptioner

Styrelsen föreslår att stämman beslutar om en riktad emission av högst 450 000 teckningsoptioner, innebärande en ökning av aktiekapitalet - vid fullt utnyttjande av teckningsoptionerna - med högst 52 090,27 kronor. Varje teckningsoption berättigar till teckning av en (1) B-aktie i bolaget. För beslutet ska i övrigt följande villkor gälla.

(i) Rätt att teckna teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillfalla bolagets helägda dotterbolag Finshyttan Hydropower AB ("Dotterbolaget"). Dotterbolaget ska vidareöverlåta teckningsoptioner till ledande befattningshavare och andra medarbetare enligt punkt B nedan.

(ii) Överteckning kan inte ske.

(iii) Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att införa ett incitamentsprogram varigenom ledande befattningshavare och andra medarbetare genom en egen investering ska ta del av och verka för en positiv värdeutveckling av bolagets aktier under den period som det föreslagna programmet omfattar, samt att bolaget ska kunna behålla och rekrytera kompetent och engagerad personal.

(iv) Teckningsoptionerna emitteras vederlagsfritt till Dotterbolaget.

(v) Teckning av teckningsoptionerna ska ske senast den 11 maj 2020. Styrelsen äger rätt att förlänga teckningstiden.

(vi) Teckning av B-aktier i bolaget genom utnyttjande av teckningsoptionerna ska äga rum under perioden från och med den 1 juni 2023 till och med den 30 juni 2023.

(vii) Teckningskursen per B-aktie ska motsvara 200 procent av den volymviktade genomsnittskursen enligt Nasdaq First Norths officiella kurslista för aktien under perioden om tio handelsdagar omedelbart efter den 11 maj 2020, vilket innebär att nämna period blir den 12 maj 2020 till och med den 26 maj 2020.

(viii) B-aktier som tillkommit på grund av teckning genom utnyttjande av teckningsoptionerna medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att aktierna har registrerats hos Bolagsverket och förts in i bolagets aktiebok hos Euroclear Sweden AB.

(ix) Teckningsoptioner som innehas av Dotterbolaget och som inte överlåtits enligt punkt B nedan eller som återköpts från deltagare får makuleras av bolaget efter beslut av styrelsen för bolaget med samtycke av styrelsen för Dotterbolaget. Makulering ska anmälas till Bolagsverket för registrering.

(x) Övriga villkor för teckningsoptionerna kommer att hållas tillgängliga hos bolaget senast två veckor före stämman och skickas per post till de aktieägare som så begär och uppger sin postadress.

B. Godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner

Styrelsen föreslår att stämman godkänner Dotterbolagets överlåtelser av teckningsoptioner på följande villkor.

(i) Rätt att förvärva teckningsoptioner från Dotterbolaget ska tillkomma följande kategorier av ledande befattningshavare och andra medarbetare som är anställda eller anlitade på konsultbasis ("Deltagarna" och var och en "Deltagare"):

Kategori | Max antal optioner per kategori
CEO | 100 000
Övriga ledande befattningshavare | 150 000
Övriga medarbetare | 200 000

Den närmare fördelningen av teckningsoptioner och vilka som ska erbjudas att förvärva dessa ska avgöras av bolagets styrelse.

(i) Rätt att förvärva teckningsoptioner ska dock enbart tillkomma Deltagare som vid anmälningsperiodens utgång inte sagt upp sig eller blivit uppsagda från anställningen eller konsultuppdraget.

(ii) Teckningsoptioner ska även kunna erbjudas till kommande nya ledande befattningshavare och andra medarbetare. För sådana förvärv ska villkoren vara desamma eller motsvarande villkoren i styrelsens förslag. Detta innebär bland annat att förvärv ska ske till det då aktuella marknadsvärdet.

(iii) Överlåtelse till Deltagare förutsätter dels att överlåtelse av teckningsoptionerna lagligen kan ske, dels att det enligt styrelsens bedömning kan ske till rimliga administrativa och ekonomiska insatser.

(iv) Teckningsoptionerna ska överlåtas på marknadsmässiga villkor till ett pris som fastställts utifrån ett beräknat marknadsvärde för teckningsoptionerna med tillämpning av Black & Scholes värderingsmodell. För förvärv som sker av nya ledande befattningshavare och andra medarbetare efter den initiala anmälningsperiodens utgång ska nytt marknadspris fastställas på motsvarande sätt.

(v) Anmälan om förvärv av teckningsoptioner ska ske senast den 31 maj 2020. Styrelsen ska ha rätt att förlänga tiden för anmälan om förvärv.

(vi) Teckningsoptionerna ska i övrigt omfattas av marknadsmässiga villkor inklusive en rätt till återköp av teckningsoptionerna om Deltagarens anställning eller konsultuppdrag i bolaget upphör.

C. Närmare information om teckningsoptionsprogrammet

(i) Utspädning

Vid fullt utnyttjande av samtliga teckningsoptioner kommer 450 000 nya B-aktier ges ut. Med förbehåll för den omräkning av antalet aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av som kan komma att ske till följd av vissa händelser enligt villkoren för teckningsoptionerna som hänvisas till i punkt A (x) ovan medför de nya aktierna en utspädning om cirka en (1) procent av det totala antalet aktier i bolaget vid tidpunkten för styrelsens förslag och cirka 0,9 procent av det totala antalet röster i bolaget vid tidpunkten för styrelsens förslag.

(ii) Påverkan på nyckeltal och kostnader för bolaget, m.m.

Bolagets resultat per aktie kommer inte påverkas av emissionen då nuvärdet av teckningsoptionernas lösenpris överstiger aktuellt marknadsvärde för bolagets B-aktie vid tidpunkten för emissionen. Bolagets framtida resultat per aktie kan komma att påverkas av den potentiella utspädningseffekten av teckningsoptionerna ifall bolaget redovisar såväl ett positivt resultat samt att lösenpriset understiger marknadsvärdet. Deltagarna kommer att förvärva teckningsoptionerna till marknadsvärde vilket innebär att inget förmånsvärde uppstår och därmed heller inga personalkostnader för bolaget. Teckningsoptionsprogrammet kommer medföra vissa begränsade kostnader i form av externa konsultarvoden och administrationskostnader.

(iii) Beräkning av teckningsoptionernas marknadsvärde

Värderingsinstitutet/revisionsbolaget PricewaterhouseCoopers gör en beräkning av teckningsoptionernas marknadsvärde enligt Black & Scholes värderingsmodell.

(iv) Beredning av ärendet

Principerna för optionsprogrammet har arbetats fram av bolagets styrelse. Förslaget har beretts med stöd av externa rådgivare och efter konsultation med vissa större aktieägare. Styrelsen har därefter beslutat att framlägga detta förslag till årsstämman. Förutom tjänstemän som berett frågan enligt instruktion från styrelsen har ingen anställd som kan komma att omfattas av programmet deltagit i utformningen av villkoren.

(v) Övriga aktierelaterade incitamentsprogram

I bolaget finns ett utestående incitamentsprogram utöver de som beslutas på denna årsstämma. Det utestående incitamentsprogrammet beslutades på årsstämman den 11 april 2019 och omfattade 800 000 teckningsoptioner av vilka 658 000 teckningsoptioner har förvärvats av ledande befattningshavare och övriga medarbetare i bolaget. Med förbehåll för den omräkning av antalet aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av som kan komma att ske till följd av vissa händelser enligt villkoren för teckningsoptionerna berättigar de 658 000 teckningsoptionerna deltagarna att teckna lika många B-aktier i bolaget till en teckningskurs om 14,46 kronor per aktie under perioden från och med den 20 juni 2022 till och med den 18 juli 2022. Detta innebär en ökning av aktiekapitalet med högst 76 167,55 kronor samt en utspädning om högst cirka 1,4 procent av det totala antalet aktier i bolaget vid tidpunkten för styrelsens förslag och högst cirka 1,4 procent av det totala antalet röster i bolaget vid tidpunkten för styrelsens förslag.

D. Bemyndiganden och majoritetskrav

Styrelsen föreslår att bolagsstämman uppdrar åt styrelsen att verkställa beslutet enligt punkt A ovan samt att tillse att styrelsen för Dotterbolaget genomför överlåtelsen av teckningsoptioner enligt punkt B ovan.

Vidare föreslår styrelsen att styrelsen, eller den styrelsen utser, ska äga rätt att vidta de smärre ändringar av stämmans beslut som kan bli erforderliga i samband med registrering vid Bolagsverket och/eller Euroclear Sweden AB eller av annat administrativt skäl.

Bolagsstämmans beslut enligt denna punkt 14 kräver för dess giltighet att det har biträtts av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Punkt 15, beslut om riktad emission av teckningsoptioner och om godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner (incitamentsprogram för styrelseledamöter)

Styrelsen föreslår att stämman beslutar om riktad emission av teckningsoptioner och om godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner enligt följande.

A. Emission av teckningsoptioner

Bolagets aktieägare Östersjöstiftelsen föreslår att stämman beslutar om en riktad emission av högst 450 000 teckningsoptioner, innebärande en ökning av aktiekapitalet - vid fullt utnyttjande av teckningsoptionerna - med högst 52 090,27 kronor. Varje teckningsoption berättigar till teckning av en (1) B-aktie i bolaget. För beslutet ska i övrigt följande villkor gälla.

(i) Rätt att teckna teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillfalla bolagets helägda dotterbolag Finshyttan Hydropower AB ("Dotterbolaget"). Dotterbolaget ska vidareöverlåta teckningsoptioner till styrelseledamöter enligt punkt B nedan.

(ii) Överteckning kan inte ske.

(iii) Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att införa ett incitamentsprogram varigenom styrelseledamöter genom en egen investering ska ta del av och verka för en positiv värdeutveckling av bolagets aktier under den period som det föreslagna programmet omfattar, samt att bolaget ska kunna behålla och rekrytera en kompetent och engagerad styrelse. Östersjöstiftelsen anser att incitamentsprogrammet kommer att öka styrelseledamöternas engagemang i bolagets verksamhet, stärka lojaliteten gentemot bolaget samt vara till fördel för såväl bolaget som dess aktieägare.

(iv) Teckningsoptionerna emitteras vederlagsfritt till Dotterbolaget.

(v) Teckning av teckningsoptionerna ska ske senast den 11 maj 2020. Styrelsen äger rätt att i samråd med Östersjöstiftelsen förlänga teckningstiden.

(vi) Teckning av B-aktier i bolaget genom utnyttjande av teckningsoptionerna ska äga rum under perioden från och med den 1 juni 2024 till och med den 30 juni 2024.

(vii) Teckningskursen per B-aktie ska motsvara 200 procent av den volymviktade genomsnittskursen enligt Nasdaq First Norths officiella kurslista för aktien under perioden om tio handelsdagar omedelbart efter den 11 maj 2020, vilket innebär att nämna period blir den 12 maj 2020 till och med den 26 maj 2020.

(viii) B-aktier som tillkommit på grund av teckning genom utnyttjande av teckningsoptionerna medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att aktierna har registrerats hos Bolagsverket och förts in i bolagets aktiebok hos Euroclear Sweden AB.

(ix) Teckningsoptioner som innehas av Dotterbolaget och som inte överlåtits enligt punkt B nedan eller som återköpts från styrelseledamot får makuleras av bolaget efter beslut av styrelsen för bolaget med samtycke av styrelsen för Dotterbolaget. Makulering ska anmälas till Bolagsverket för registrering.

(x) Övriga villkor för teckningsoptionerna kommer att hållas tillgängliga hos bolaget senast två veckor före stämman och skickas per post till de aktieägare som så begär och uppger sin postadress.

B. Godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner

Styrelsen föreslår att stämman godkänner Dotterbolagets överlåtelser av teckningsoptioner på följande villkor.

(i) Rätt att förvärva teckningsoptioner från Dotterbolaget ska tillkomma styrelseledamöter i bolaget varvid styrelseordföranden ska ha rätt att förvärva maximalt 150 000 teckningsoptioner och övriga styrelseledamöter ska ha rätt att förvärva maximalt 75 000 teckningsoptioner vardera.

(ii) Rätt att förvärva teckningsoptioner ska dock enbart tillkomma styrelseledamot som vid anmälningsperiodens utgång inte avgått eller entledigats från styrelseuppdraget.

(iii) Teckningsoptionerna ska överlåtas på marknadsmässiga villkor till ett pris som fastställts utifrån ett beräknat marknadsvärde för teckningsoptionerna med tillämpning av Black & Scholes värderingsmodell. För förvärv som sker av nya styrelseledamöter efter den initiala anmälningsperiodens utgång ska nytt marknadspris fastställas på motsvarande sätt.

(iv) Anmälan om förvärv av teckningsoptioner ska ske senast den 31 maj 2020. Styrelsen ska ha rätt att i samråd med Östersjöstiftelsen förlänga tiden för anmälan om förvärv.

(v) Teckningsoptionerna ska i övrigt omfattas av marknadsmässiga villkor inklusive en rätt till återköp av teckningsoptionerna om styrelseledamoten avgått eller entledigats från styrelseuppdraget.

C. Närmare information om teckningsoptionsprogrammet

(i) Utspädning

Vid fullt utnyttjande av samtliga teckningsoptioner kommer 450 000 nya B-aktier ges ut. Med förbehåll för den omräkning av antalet aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av som kan komma att ske till följd av vissa händelser enligt villkoren för teckningsoptionerna som hänvisas till i punkt A (x) ovan medför de nya aktierna en utspädning om cirka en (1) procent av det totala antalet aktier i bolaget vid tidpunkten för styrelsens förslag och cirka 0,9 procent av det totala antalet röster i bolaget vid tidpunkten för styrelsens förslag.

(ii) Påverkan på nyckeltal och kostnader för bolaget, m.m.

Bolagets resultat per aktie kommer inte påverkas av emissionen då nuvärdet av teckningsoptionernas lösenpris överstiger aktuellt marknadsvärde för bolagets B-aktie vid tidpunkten för emissionen. Bolagets framtida resultat per aktie kan komma att påverkas av den potentiella utspädningseffekten av teckningsoptionerna ifall bolaget redovisar såväl ett positivt resultat samt att lösenpriset understiger marknadsvärdet. Styrelseledamöterna kommer att förvärva teckningsoptionerna till marknadsvärde vilket innebär att inget förmånsvärde uppstår och därmed heller inga personalkostnader för bolaget. Teckningsoptionsprogrammet kommer medföra vissa begränsade kostnader i form av externa konsultarvoden och administrationskostnader.

(iii) Beräkning av teckningsoptionernas marknadsvärde

Värderingsinstitutet/revisionsbolaget PricewaterhouseCoopers gör en beräkning av teckningsoptionernas marknadsvärde enligt Black & Scholes värderingsmodell.

(iv) Beredning av ärendet

Principerna för optionsprogrammet har arbetats fram av Östersjöstiftelsen med stöd av externa rådgivare. Ingen styrelseledamot som kan komma att omfattas av programmet har deltagit i utformningen av villkoren.

(v) Övriga aktierelaterade incitamentsprogram

I bolaget finns ett utestående incitamentsprogram utöver de som beslutas på denna årsstämma. Det utestående incitamentsprogrammet beslutades på årsstämman den 11 april 2019 och omfattade 800 000 teckningsoptioner av vilka 658 000 teckningsoptioner har förvärvats av ledande befattningshavare och övriga medarbetare i bolaget. Med förbehåll för den omräkning av antalet aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av som kan komma att ske till följd av vissa händelser enligt villkoren för teckningsoptionerna berättigar de 658 000 teckningsoptionerna deltagarna att teckna lika många B-aktier i bolaget till en teckningskurs om 14,46 kronor per aktie under perioden från och med den 20 juni 2022 till och med den 18 juli 2022. Detta innebär en ökning av aktiekapitalet med högst 76 167,55 kronor samt en utspädning om högst cirka 1,4 procent av det totala antalet aktier i bolaget vid tidpunkten för styrelsens förslag och högst cirka 1,4 procent av det totala antalet röster i bolaget vid tidpunkten för styrelsens förslag.

D. Bemyndiganden och majoritetskrav

Östersjöstiftelsen föreslår att bolagsstämman uppdrar åt styrelsen att verkställa beslutet enligt punkt A ovan samt att tillse att styrelsen för Dotterbolaget genomför överlåtelsen av teckningsoptioner enligt punkt B ovan.

Vidare föreslår Östersjöstiftelsen att verkställande direktören, eller den verkställande direktören utser, ska äga rätt att vidta de smärre ändringar av stämmans beslut som kan bli erforderliga i samband med registrering vid Bolagsverket och/eller Euroclear Sweden AB eller av annat administrativt skäl.

Bolagsstämmans beslut enligt denna punkt 15 kräver för dess giltighet att det har biträtts av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Punkt 16, beslut om emissionsbemyndigande

Styrelsen föreslår att bolagsstämman bemyndigar styrelsen att intill nästa årsstämma och inom ramen för bolagsordningens gränser, vid ett eller flera tillfällen, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, besluta om emission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler. Emission ska kunna ske mot kontant betalning, genom apport och/eller genom kvittning, eller i övrigt förenas med villkor.

Beslut om emissioner med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt med stöd av bemyndigandet får medföra en ökning av bolagets aktiekapital med maximalt 20 procent.

Aktieägares frågerätt

Aktieägare i bolaget har vid årsstämman, om styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, rätt till upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen eller på bolagets ekonomiska situation (dvs. den frågerätt som följer av 7 kap. 32 och 57 §§ aktiebolagslagen).

Särskilda majoritetskrav

Besluten enligt punkt 14 och 15 på dagordningen kräver för dess giltighet att de har biträtts av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Beslutet enligt punkt 16 på dagordningen kräver för dess giltighet att det har biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Fullständiga förslag och tillgängliga handlingar

Förslagen till beslut enligt punkt 2 och 10-16 på dagordningen är fullständiga tillsammans med de teckningsoptionsvillkor som hänvisas till i punkt 14 och 15 på dagordningen. Teckningsoptions-villkoren hålls tillgängliga hos bolaget senast två veckor före stämman och skickas per post till de aktieägare som så begär och uppger sin postadress.

Årsredovisning (innefattande bl.a. styrelsens förslag till disposition beträffande bolagets resultat) och revisionsberättelse för 2019 hålls tillgängliga hos bolaget och på bolagets webbplats www.cellimpact.com senast tre veckor före årsstämman och skickas per post till de aktieägare som så begär och uppger sin postadress.

Mars 2020

Cell Impact AB (publ)

Styrelsen

För mer information vänligen kontakta:

Pär Teike, vd, +46 73-024 06 84 eller paer.teike@cellimpact.com.

Om Cell Impact

Cell Impact AB (publ) är en global leverantör av avancerade flödesplattor till tillverkare av bränsleceller. Företaget har utvecklat och patenterat en unik metod för höghastighetsformning (adiabatic high-velocity forming) som gör det möjligt att tillverka flödesplattor med mer avancerade mönster, vilket i sin tur skapar mer kostnads- och energieffektiva bränsleceller jämfört med konventionella formningsmetoder.

Cell Impact är noterat pa Nasdaq First North Growth Market och FNCA Sweden AB ar bolagets Certified Adviser (CA). Kontaktinformation: 08-528 00 399 eller info@fnca.se.